Algemene voorwaarden

HELLO, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout (België), Rubensstraat 165 bus 3 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0749.895.518 (hierna “HELLO” genoemd) is een onderneming gespecialiseerd in het verlenen van diensten binnen de IT-sector, waaronder managed services, Microsoft 365 implementatie/business continuity en telefonie.

De klant kan iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in een contractuele relatie van welke aard dan ook met HELLO komt te staan binnen het kader van zijn of haar handels-, bedrijfs-, ambachts- of beroepsactiviteit (hierna de “Klant” genoemd).

Artikel 1 – Toepasselijkheid

Onverminderd de toepassing van eventuele bijzondere voorwaarden die zijn opgenomen in een afzonderlijke, schriftelijke overeenkomst, zijn deze algemene voorwaarden van toepassing op de dienstverlening van HELLO. 

Het sluiten van een overeenkomst met HELLO houdt de integrale kennisname alsook de volledige en onvoorwaardelijke aanvaarding van de algemene voorwaarden van HELLO in.

HELLO behoudt zich het recht voor om onderhavige algemene voorwaarden te allen tijde te wijzigen in lijn met de economische en juridische noodwendigheden. De nieuwe algemene voorwaarden treden automatisch in werking binnen een termijn van 10 (tien) werkdagen na mededeling van de nieuwe algemene voorwaarden aan de Klant.

De toepassing van de algemene voorwaarden van HELLO sluit de toepassing van enige andere (algemene of bijzondere) voorwaarden van de Klant uit.

Artikel 2 – Order

Behoudens andersluidend schriftelijk beding, zullen de offertes van HELLO geldig zijn gedurende veertien (14) dagen te tellen vanaf de offertedatum. De offertes van HELLO zijn steeds vrijblijvend. Niet schriftelijk (digitaal of anderszins) bevestigde orders van een Klant binden HELLO evenmin.

Alle offertes van HELLO worden opgemaakt op basis van de gegevens en wensen van de Klant. Elke wijziging van gegevens en wensen kan aanleiding geven tot een herziening van de voorwaarden zoals opgenomen in de offerte.

Tussen HELLO en de Klant komt pas een overeenkomst tot stand na ofwel (i) de (al dan niet digitale) ondertekening van een offerte door beide partijen binnen de vermelde geldigheidsduur van de offerte, ofwel (ii) de schriftelijke bevestiging (digitaal of anderszins) van een order door HELLO, ofwel (iii) door uitvoering van een order door HELLO.

Artikel 3 – Prijsopgave

Tenzij de partijen schriftelijk een andere vergoedingsregeling overeenkomen, zal HELLO de diensten leveren tegen de prijs die in de overeenkomst tussen HELLO en de Klant werd overeengekomen.

De prijs worden steeds opgemaakt op basis van de gegevens die in het bezit zijn van HELLO. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om alle gegevens aan HELLO te verstrekken die nodig zijn om de prijs vast te leggen, en bovendien dat de aangebrachte gegevens in dit kader correct zijn. Indien achteraf blijkt dat de door de Klant verstrekte gegevens, op basis waarvan de prijs tot stand is gekomen, niet correct waren of intussen zijn gewijzigd, zal dit aanleiding geven tot een herziening van de prijs.

HELLO behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om de overeengekomen prijs te verhogen indien, na de datum van de overeenkomst, één of meer kostprijsfactoren (met inbegrip van doch niet beperkt tot de prijzen van energie en loonkost) een verhoging ondergaan, ook al geschiedt dit ingevolge voorzienbare omstandigheden.

De prijzen zijn exclusief BTW en andere taksen en lasten. De prijzen behelzen noch installatie, noch opleidingskosten, noch transportkosten tenzij uitdrukkelijk anders werd overeengekomen.

De prijzen zullen jaarlijks en automatisch per 1 januari geïndexeerd worden conform de Agoria-index. De formule, gebruikt voor de indexering is de volgende:

Geïndexeerde prijs   =   prijs x [0,2+0,8 x (huidige index/basisindex)]

Artikel 4 – Facturatie

Goederen worden gefactureerd na levering. Diensten worden maandelijks gefactureerd.

Behoudens enig ander overeengekomen schriftelijk beding zijn alle facturen betaalbaar binnen veertien (14) dagen na factuurdatum op de bankrekening zoals weergegeven op de factuur. De belasting op de toegevoegde waarde is ten laste van de Klant.

In geval van niet of slechts gedeeltelijke betaling op de vervaldag van de factuur, staat het HELLO vrij alle leveringen, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder schadevergoeding, op te schorten. In dat geval zal HELLO tevens gerechtigd zijn om, van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, de onmiddellijke betaling te eisen van alle facturen, zelfs indien deze nog niet zijn vervallen.

In geval van laattijdige betaling zal de Klant van rechtswege en zonder dat daartoe enige ingebrekestelling moet plaatsvinden een interest verschuldigd zijn van 1% per maand vanaf de vervaldatum van de factuur op het openstaande factuurbedrag. Bovendien zal de Klant gehouden zijn tot het betalen van een conventionele en forfaitaire schadevergoeding van 10% op het verschuldigde bedrag, met een minimum van 250 EUR per factuur, zonder afbreuk te doen aan het recht van HELLO om de effectief geleden schade in zulk geval integraal te vorderen van de Klant.

Een betaling zal eerst worden toegerekend op de verschuldigde interesten en forfaitaire schadevergoedingen en vervolgens op de opeisbare facturen die het langst opeisbaar zijn.

Om geldig te zijn, moet een factuurprotest schriftelijk en binnen de acht (8) werkdagen na factuurdatum door HELLO ontvangen zijn, zonder dat zulke kennisgeving enige erkenning vanwege HELLO met de inhoud ervan zou betekenen. Elk factuurprotest dient een duidelijke omschrijving van de klacht te omvatten. Bij gebrek aan zulke kennisgeving wordt de factuur als door de Klant aanvaard beschouwd zonder enig voorbehoud.

Artikel 5 – Leveringen

De leveringstermijnen door HELLO opgegeven, worden zo nauwkeurig mogelijk bepaald op grond van de bekende elementen. HELLO zal alles in het werk stellen om de leveringen op de vooropgestelde of later bevestigde datum uit te voeren, maar zal niet aansprakelijk kunnen gesteld worden voor enige vertraging noch zal de Klant gerechtigd zijn om de overeenkomst met HELLO in voorkomend geval te beëindigen. Het is bijgevolg uitdrukkelijk overeengekomen dat de levertijden slechts van indicatieve aard zijn.

Overeengekomen termijnen worden in ieder geval verlengd ingevolge eventuele vertragingen te wijten aan een derde en/of de Klant, waaronder doch niet beperkt tot laattijdig door de Klant aan HELLO verstrekte informatie die noodzakelijk is om de overeenkomst uit te voeren.

Een eenzijdige en voortijdige annulering van een order door de Klant geeft aanleiding tot schadeloosstelling van alle uitgaven, arbeid en winstverderf aan HELLO, hetgeen wordt begroot op 30% van de totale overeengekomen prijs, onverminderd het recht van HELLO om betaling te vorderen van aantoonbare hogere werkelijk geleden schade. Vanaf vijf (5) werkdagen voor de leveringsdatum zal de Klant de order niet langer kunnen beëindigen. Annuleringen dienen steeds schriftelijk te gebeuren.

Artikel 6 – Duur en beëindiging

Behoudens anders overeengekomen, is de duur van de overeenkomst met HELLO steeds een vaste duur van twaalf (12) maanden. De overeenkomst wordt telkens stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes gelijk aan de oorspronkelijke duur van de overeenkomst en onder dezelfde voorwaarden, tenzij indien een partij minstens twee (2) maanden voor de einddatum van de alsdan lopende termijn aan de andere partij per aangetekend schrijven meedeelt dat zij de overeenkomst wenst op te zeggen.

Indien de Klant aan de dienstverlening van HELLO gerelateerde overeenkomsten met derden beëindigt, brengt de Klant HELLO hiervan onmiddellijk op de hoogte. Het betreffende deel van de opdracht van HELLO zal bijgevolg een einde nemen na afloop van de opzegtermijn van de onderliggende overeenkomst met de betrokken derde.

HELLO heeft het recht om de overeenkomst met de Klant te allen tijde, met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke machtiging, zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder betaling van enige schadevergoeding, te beëindigen in de volgende gevallen: (i) indien de Klant, ondanks schriftelijke ingebrekestelling waarbij een termijn van zeven (7) werkdagen in acht wordt genomen, in gebreke blijft met de nakoming van één of meer uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, (ii) bij staking van betaling of (de aanvraag van) een faillissement door de Klant, (iii) bij vereffening of stopzetting van de activiteiten van de Klant, of (iv) indien de zeggenschap over de Klant wijzigt. In geval van zulke beëindiging behoudt HELLO zich het recht voor om een vergoeding te vorderen voor de kosten, interesten en schade die HELLO hierdoor heeft geleden en worden alle vorderingen van HELLO op de Klant onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 7 – Klachten en garantie

Klachten met betrekking tot zichtbare gebreken in de geleverde goederen of dienstverlening moeten op straffe van verval binnen een termijn van achtenveertig (48) uur na de betrokken levering schriftelijk aan HELLO worden meegedeeld. Klachten schorten de betalingsverplichtingen van de Klant evenwel niet op.

Klachten met betrekking tot de geleverde goederen of dienstverlening op grond van een verborgen gebrek dienen, op straffe van verval, onmiddellijk na de ontdekking ervan per aangetekend schrijven door de Klant aan HELLO te worden meegedeeld. De klachten moeten nauwkeurig en gedetailleerd worden toegelicht.

Indien de geleverde goederen of diensten van HELLO gebreken zouden vertonen, heeft de Klant het recht om het betreffende goed of dienst te laten herstellen, vervangen of terugbetalen, naar keuze van HELLO, zonder enige vorm van schadevergoeding.

De Klant erkent dat de door HELLO geleverde hardware onderworpen is aan de garantiebeperkingen van de producent/leverancier/invoerder van de materialen en stemt ermee in dat zulke garantiebeperkingen rechtstreeks door HELLO tegen de Klant kunnen worden ingeroepen.

De terugzending van de goederen is slechts toegelaten na voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord van HELLO.

Gebreken met betrekking tot goederen of diensten die na levering door de Klant of een derde partij zijn gewijzigd of hersteld, gebreken die te wijten zijn aan gevallen van overmacht, de Klant of een derde partij, waaronder doch niet beperkt tot een nalatig of foutief gebruik of onderhoud, worden niet in aanmerking genomen.

De onvoorwaardelijke aanvaarding van de goederen of diensten door de Klant zal blijken uit de voorbehoudsloze ingebruikneming van de geleverde goederen of diensten.

De Klant is gehouden om HELLO in staat stellen elke klacht te onderzoeken en dient derhalve zijn medewerking te verlenen.

Artikel 8 – Verplichtingen van de Klant

De Klant is gehouden tot het verstrekken van de correcte en volledige gegevens aan HELLO teneinde haar in staat te stellen een prijs te berekenen die overeenstemt met de werkelijke kostprijs en om de overeenkomst te kunnen uitvoeren.

De Klant zal HELLO een goede en tijdige toegang verlenen tot de lokalen van de Klant waar de diensten door HELLO moeten worden geleverd.

Het is tevens de verantwoordelijkheid van de Klant om, indien nodig, toegang te verlenen aan HELLO tot de systemen en gegevens die noodzakelijk zijn om de overeenkomst te kunnen uitvoeren.

Bij gebrek aan het naleven van de verplichtingen door de Klant, zal HELLO gerechtigd zijn de levering op te schorten totdat de Klant voldoet aan haar verplichtingen, waardoor de leveringstermijn in ieder geval zal worden verlengd.

Artikel 9 – Eigendomsvoorbehoud

De eigendom die rust op goederen die worden geleverd door HELLO zal pas worden overgedragen aan de Klant bij volledige voldoening door de Klant van de betreffende facturen, inclusief interesten en een voorkomend schadebeding aan HELLO. Niettemin zullen de risico’s van o.a. verlies, schade of vernietiging van zulke goederen integraal worden gedragen door de Klant vanaf de levering aan de Klant.

Artikel 9 – Aansprakelijkheid

Behoudens in geval van bedrog of opzettelijke fout is HELLO nooit aansprakelijk voor of gehouden tot vergoeding van immateriële, indirecte of gevolgschade, met inbegrip van doch niet beperkt tot winstderving, omzetverlies, inkomstenderving, verlies van cliënteel of vorderingen van derden, of enige andere vorm van schade.

HELLO is bovendien nooit aansprakelijk voor schade die niet volgt uit een fout in haar hoofde, waaronder doch niet beperkt tot overmacht of een met de instructies strijdig gebruik of onderhoud. In dit verband dient de Klant onder andere zelf in te staan voor de veiligheid van het systeem actief bij de Klant en voor het nemen van de nodige back-ups van zijn gegevens.

De totale (contractuele en buitencontractuele) aansprakelijkheid van HELLO voor directe schade wordt te allen tijde beperkt tot de prijs betaald door de Klant voor de dienstverlening van HELLO onder de bevestigde offerte in de zes (6) maanden die het schade verwekkend feit voorafgaat, verminderd met de bedragen die worden aangerekend voor hardware van derden.

De schade toerekenbaar aan HELLO zal, naar keuze van HELLO, verholpen worden in natura, door vervanging of herstelling. Indien een herstel in natura onmogelijk is of een onredelijke werklast met zich meebrengt, zal HELLO de prijs zoals vastgelegd in de overeenkomst terugbetalen aan de Klant rekening houdend met het genot dat de Klant reeds gehad heeft van de betreffende goederen of diensten.

Artikel 10 – Intellectuele eigendomsrechten

De overeenkomt noch de uitvoering ervan omvat, behoudens schriftelijk geformuleerd andersluidend beding, enige overdracht van intellectuele rechten en knowhow van HELLO aan de Klant.

De Klant erkent uitdrukkelijk dat HELLO nooit het recht kan worden ontzegd om software, tools, methodologie, ervaring of knowhow van HELLO te gebruiken voor andere opdrachten en doeleinden.

Elke Klant dient bovendien te beschikken over de rechten op de creaties van derden die nodig zijn voor de uitvoering van de levering door HELLO. De Klant vrijwaart HELLO voor alle aanspraken inzake inbreuken op gebeurlijke intellectuele rechten van derden.

Artikel 11 – Onderzoeken en documenten – geheimhouding

Alle door HELLO aan de Klant bezorgde documenten in verband met de door HELLO uitgevoerde onderzoeken en analyses in verband met de staat van systemen en hardware van de Klant, blijven eigendom van HELLO en moeten haar, op eerste verzoek, worden terugbezorgd. HELLO  behoudt de auteursrechten, hetzij de intellectuele rechten, hetzij het industrieel eigendom van deze documenten. De mededeling van de inhoud van deze documenten door de Klant aan derden geeft aanleiding tot een schadevergoeding. Van de inhoud van deze documenten mag noch op intellectuele wijze, noch op industriële wijze worden gebruik gemaakt zonder de nadrukkelijke toestemming van HELLO. De Klant zal alle informatie met betrekking tot HELLO strikt geheim houden en niet verspreiden aan of gebruiken voor derden, zonder uitdrukkelijke toestemming van HELLO. 

In geval van inbreuk door de Klant van dit Artikel 11, zal de Klant aan HELLO een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn van 25.000,00 EUR, onverminderd het recht van HELLO om betaling te vorderen van aantoonbare hogere werkelijk geleden schade.

Artikel 12 – Niet-afwerving

De Klant zal zich ervan onthouden om gedurende de overeenkomst met HELLO en voor een periode van één (1) jaar daarna, personeelsleden / medewerkers / directieleden / afgevaardigden / managers van HELLO op een rechtstreekse of onrechtstreekse manier te benaderen, met het oog op hun aanwerving, op zelfstandige basis of in dienstverband, of met het oog op de beëindiging van de contractuele band met HELLO.

Bij inbreuk door de Klant, zal deze een forfaitaire vergoeding verschuldigd zijn aan HELLO gelijk aan het jaarlijkse brutoloon (zijnde het maandelijkse brutoloon x 13,92) of de jaarlijkse vergoeding/bezoldiging (zijnde de dagvergoeding/bezoldiging x 240) van de betrokken persoon, welke verhoogd zal worden met vijfhonderd euro (500 EUR) per dag dat de inbreuk verder duurt nadat de Klant in gebreke werd gesteld door HELLO, onverminderd het recht van HELLO om haar schade terug te vorderen die de bedragen bepaald in dit artikel te boven gaan of om gebruik te maken van enige ander rechtsmiddel. 

Artikel 13 – Overmacht

Indien de uitvoering van de overeenkomst wegens overmacht niet kan plaatsvinden, zal de tekortkomende partij de wederpartij hiervan op de hoogte brengen binnen een termijn van twee (2) dagen na aanvang van de overmachtssituatie. Onder overmacht wordt verstaan, de situatie waarin de uitvoering van de overeenkomst door één der partijen geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, verhinderd wordt door omstandigheden buiten de wil van die partij, zelfs al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds te voorzien. Zonder exhaustiviteit na te streven, worden als gevallen van overmacht beschouwd: vertragingen of uitblijven van leveringen door leveranciers van een partij, machinebreuk, staking of lock-out, brand, oproer, oorlog, epidemie, overstroming, elektrische, informatica-, internet- of telecommunicatiestoringen, beslissingen of interventie van overheidswege en fouten en vertragingen te wijten aan derden.

In geval de overmachtssituatie een onderbreking van de levering tot gevolg heeft, worden de uitvoeringstermijn en de verplichtingen van de desbetreffende partij in ieder geval van rechtswege geschorst voor de duur van de onderbreking. Partijen zullen in dergelijk geval alle redelijke inspanningen leveren om de gevolgen van de overmachtssituatie te beperken.

Indien de situatie van overmacht langer duurt dan twee (2) maanden, is elke partij gerechtigd om de overeenkomst zonder tussenkomst van de rechter te ontbinden, zonder dat de andere partij tot betaling van enige vergoeding aan de eerste partij kan worden gehouden, met uitzondering van de kosten die HELLO reeds heeft gemaakt voorafgaand aan de overmachtssituatie die ten laste van de Klant zullen zijn.

Artikel 14 – Deelbaarheid

Indien enige bepaling (of een deel daarvan) van deze algemene voorwaarden onafdwingbaar, nietig, niet-toepasbaar of strijdig met een bepaling van dwingend recht zou zijn, zal dit de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van deze algemene voorwaarden niet beïnvloeden. In een dergelijk geval zullen HELLO en de Klant te goeder trouw onderhandelen om de betreffende bepaling te vervangen door een afdwingbare en rechtsgeldige bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

Artikel 15 – Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Deze algemene voorwaarden zijn onderworpen aan het Belgisch recht.

Elke betwisting over de interpretatie of toepassing van deze algemene voorwaarden valt onder de bevoegdheid van de rechtbanken te Antwerpen, afdeling Turnhout tenzij de wet dwingend een andere rechtbank voorschrijft.